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尽职调查

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陕西永嘉信律师事务所

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电话:029-81113052、029-81113052

地址:陕西省西安市雁塔区丈八沟街道锦业一路10号中投国际

邮箱:liujielawyer@hotmail.com

官网:http://www.yjxlawyer.com

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尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源,形成独立观点,用以评价购并优劣,作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况,更着重于协助并购方合理地预期未来,也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。



尽职调查的目的:

尽职调查 的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说,尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说,并购本身存在着各种各样的风险,诸如,目标公司过去财务账册的准确性;并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。


流程:

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说,尽职调查通常需经历以下程序:

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项,通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

关注要点

尽职调查阶段投资人对创业者的商业模式,产品,商业计划书,定位等进行最终的确认,以便达到完美。尽职调查是为了双方的互相了解,以便于两者之间在未来更好的合作和发展。

以下是投资人在尽职调查中所关注的几个方面:

1、团队是否强大、是否健康

如果创业团队比较小,天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队,或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。

2、产品或365棋牌安卓版官网下载安装的准备

技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程,也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意,整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后,天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。

3、市场需求和大小的确认

一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司,但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户,跟他们谈话,了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验证的痛苦,就没有成功的交易。

4、可持续的竞争优势

如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争,而创业者却忘了提及,那么这就是一次死亡之吻。天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是独一无二的,未来没有潜在的竞争者。

5、公司和财务状况

创业公司的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了?天使投资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况,做一份精确的市场投资表。创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加融资失败的风险。


主要内容:

尽职调查的内容一般包括以下这些方面:

1. 管理人员的背景调查

2. 市场评估

3. 销售和采购订单的完成情况

4. 环境评估

5. 生产运作系统

6. 管理信息系统(汇报体系)

7. 财务预测的方法及过去预测的准确性

8. 销售量及财务预测的假设前提

9. 财务报表、销售和采购的票据的核实

10. 当前的现金、应收应付及债务状况

11. 贷款的可能性

12. 资产核查,库存和设备清单的核实

13. 工资福利和退休基金的安排

14. 租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

15. 潜在的法律纠纷

对冲基金对上市公司的尽职调查

对冲基金在做空或做多一只股票之前也需要对上市公司进行尽职调查。这种尽职调查包括查阅资料、实地调查等常规尽职调查方法。

查阅资料围绕融资人、关联公司、行业、产业链、产品、技术、上下游、竞争对手等方面,尽可能搜集全面、客观的资料,使自己在与融资人直接接触前有一个基本的认识,找到需要了解问题的方向。

实地调查就是与高管、核心技术、销售人员交流与访谈,从内部了解公司的历史、现状、战略、技术先进性与成熟度、市场竞争力等情况,形成对公司发展的判断。实地考察项目公司,参观工艺流程、生产设备,了解库存、能源消耗,观察产品销售记录、物流运输等情况,与企业普通员工、甚至周边居民了解企业的生产经营状况等,眼见虽然不一定为实,不过如果考察的时间跨度和细致程度足够,还是能够佐证经营状况。

做好上述两种调查后,还需要多方验证,验证公开渠道和融资人提供的资料,行业专家、供应商、客户、乃至竞争对手都是最好的对象。



备注:

365棋牌安卓版官网下载安装价格为顾问费用,不单独收费

365棋牌安卓版官网下载安装持续周期无固定期限,以完成具体工作期限为准

根据甲方需求,对甲方对外合同额超过人民币50万元的拟合同对象利用网络工具进行尽职调查

一、永嘉信文化

永嘉信价值---以嘉立信,以信致永。

永嘉信所训---诚信卓着,仗义执言。

永嘉信宗旨---客户至上,全心全意为客户提供优质高效的法律365棋牌安卓版官网下载安装。

永嘉信理念---追求卓越,精益求精,永创一流。

永嘉信目标---全国一流.聚合法律菁英,打造最佳团队,秉承最佳信誉,奉献最佳365棋牌安卓版官网下载安装,通过不懈的努力和永无止境的追求,创建规模化、专业化、规范化、人文化、国际化的全国一流律师事务所。

永嘉信推崇---团队力量,我们为每个律师发展提供更为广阔的空间,同时法律实践帮我们演绎了“1+1>2”人才合力算式。因此,我们更相信团队力量而推崇团队合作,把我们有专业特长的律师合理组合成为365棋牌安卓版官网下载安装团队为客户提供更加专业、综合的法律365棋牌安卓版官网下载安装。

永嘉信倡导---“量身定制”的解决方案,我们根据客户的诉求,穷尽法律和事实依据,为客户提供针对性强的解决方案,就像裁缝“量身定制”,而不是工业化的模本生产产品。

二、综合性大型律所

陕西永嘉信律师事务所设立于2001年6月14日,注册资本1000万元,经过十几年的发展,已经成为了西部地区居于领先地位的大型综合性律师事务所之一。建所以来连年获得“全国优秀律师事务所”、“省级优秀律师事务所”、“全国创先争优先进基层党组织”、“全国律师行业创先争优先进集体”等荣誉称号。

事务所在西部地区率先通过ISO9001:2008质量管理体系认证,以标准化的管理体系规范律师执业和律所管理,实现了律所管理制度化、执业规范化、业务流程化、365棋牌安卓版官网下载安装标准化。有效的内部资源整合和业务风险控制机制,让永嘉信律师的365棋牌安卓版官网下载安装能力值得信赖,365棋牌安卓版官网下载安装质量更有保障。

借助于中世律所联盟(SGLA)平台,让永嘉信律师事务所与全国优秀律所的365棋牌安卓版官网下载安装能力始终保持同步提升,区域优势与联盟优势的结合,让永嘉信律师的365棋牌安卓版官网下载安装能力一直保持着较高水准,能全面满足中外客户的跨区域、跨境法律365棋牌安卓版官网下载安装需求。

三、专业化部门分工

经过多年的发展,事务所形成了以专业化分工为基础的业务部门,主要包括行政法业务部、劳动与社会保障业务部、金融与证券法业务部、公司法业务部、民法业务部、商法业务部、房地产法业务部、国家基础建设及建筑法业务部、知识产权法业务部等十五个业务部门。事务所现有从业人员260余人,大多毕业于国内外着名法学院校,拥有博士、硕士学位,拥有注册税务师、注册会计师、专利代理人等资质或其他学科背景,具有十至四十年的律师执业或相关工作经历。

(一)行政法业务部

供应商行政法业务部由陕西省律师协会行政法专业委员会常务副主任担任业务带头人,主要受理由国家行政管理引起的纠纷。

为国家政府机关日常工作提供法律咨询,避免造成违法行政;

为国家政府机关重大项目决策出具法律意见书;协助政府机关开展工作;

为政府采购中的项目招标提供全程法律365棋牌安卓版官网下载安装;

为国家政府机关涉诉案件担任代理人,代为调查取证、制作诉讼文书、代为出庭应诉等;

在行政诉讼案件中,为当事人个人一方担任诉讼代理人,争取当事人合法权益。

在行政听证程序中,为当事人担任听证代理人,协助当事人准备主体资格手续、收集审阅有关证据、出席听证会、代为申辩质证。

在行政复议案件中,代为草拟复议申请书,并向有管辖权的机关提出复议申请,审查被申请行政机关提供的证据材料,提出书面质证和辩论意见,收集提供有关证据。

(二)劳动与社会保障业务部

供应商劳动法业务部由陕西省律师协会劳动法专业委员会主任担任业务带头人,主要受理劳动关系法律纠纷以及与劳动法相关的非诉讼业务。

协助公司、企事业单位拟制劳动合同,制定、完善人力资源制度;

受理由社会保险、薪酬、劳动保障、劳动期限、岗位变动等原因引起的劳动争议;

协助公司、企事业单位进行劳资谈判。

(三)公司法业务部

在公司法律事务方面,事务所为客户提供与公司业务相关的全程法律365棋牌安卓版官网下载安装。为各类集团公司、商事公司及子公司、分支机构的设立、登记、注册及运作提供咨询、策划或担任常年法律顾问;对股份有限公司的设立、股份的募集及发行提供法律365棋牌安卓版官网下载安装;代为起草、审核公司章程、协议及相关法律文件,代理验资及工商注册登记;对公司股权结构、法人治理结构及企业整合提供咨询及策划;对公司股权的出让、受让,公司的合并与分立及公司资产剥离与重组、股份制改造、企业融资提供法律365棋牌安卓版官网下载安装;建立和完善合同管理制度,规范及审核公司法律文件、合同等;代理科技型企业的商标注册、专利申请等业务。业务部经办的相关案例有:

1、受国家某银行陕西省分行委托,为国开某基金在陕西投资项目提供关于公司章程修订、重大股东会决议等的专项法律365棋牌安卓版官网下载安装;

2、为某商业银行的增资扩股业务提供全过程法律365棋牌安卓版官网下载安装,365棋牌安卓版官网下载安装内容包括设计增资方案,准备董事会、股东大会会议资料,准备银监局申报资料等;

3、受某投资公司委托,为某投资公司收购某科技型企业的股权提供专项法律365棋牌安卓版官网下载安装,包括法律尽职调查、交易文本起草与审查、协助办理协议文件签署及股权过户等手续;

4、为某能源公司与某地政府合作开发新能源ppp项目提供专项法律365棋牌安卓版官网下载安装,包括法律尽职调查、交易文本起草与审查、参与谈判等;

5、为陕西某高速公路建设管理有限公司收购西安某实业有限公司股权提供专项法律365棋牌安卓版官网下载安装等。

(四)房地产法业务部

本事务所是西北地区最早从事房地产专业法律365棋牌安卓版官网下载安装的机构之一,在已办结的房地产开发、项目转让、房屋销售、物业管理等方面,积累了丰富的成功案例,练就和形成了“永嘉信律师”所独具实践经验的专业团队,可为房地产项目提供全程法律365棋牌安卓版官网下载安装。
??? ??1、协助房地产开发商组建项目公司,为房地产项目的可行性研究、立项、审批等提供法律365棋牌安卓版官网下载安装;为地产开发及土地出让、项目转让提供法律策划,并参与商务谈判、起草、审查法律文件;
????2、为土地投标、土地使用权出租与抵押提供法律帮助;为规划设计、房屋拆迁、安置事务及房地产合作开发经营与施工建设提供法律365棋牌安卓版官网下载安装;
????3、受理按揭、贷款、融资法律事务;为商品房预售、现房销售及再转让、租赁、抵押等商务活动参与谈判、起草法律文件,办理相关的预售登记、产权登记、资信认证等法律手续;为购房人提供全程陪购业务;
????4、协助房地产及工程建设企业建立和完善合同管理体系;受理各类建筑工程设计合同、施工合同、房屋买卖合同、房屋租赁合同、担保抵押合同、物业管理合同纠纷的处理工作等。

(五)商法业务部

商事业务部是供应商较大,且案件接收范围较广的业务部门。主要受理涉及公司、企业、保险、票据、破产、海商等相关业务。

1、为公司、企业的设立、登记、注册、变更提供法律365棋牌安卓版官网下载安装;

2、建立和完善公司各类管理规章及制度;

3、为公司、企业担任常年法律顾问,参与处理公司、企业重大决策、文件合同审核修订等日常法律事务;

4、代理在合法市场进行的证券交易、产权交易、外汇交易、期货交易、期权交易等;

5、受理各类保险理赔纠纷及其相关业务纠纷;

6、受理各类票据纠纷及其相关业务纠纷;

7、供应商具有国家认可的破产管理人资格,在破产清算过程中能够为当事人提供破产清算的咨询策划及方案制定,并参与清算、破产及代办工商注销手续。